1. Zakres i zastosowanie
1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży i Dostawy ( zwane dalej OWSiD ) odnoszą się do wszelkich umów sprzedaży
dokonywanych przez Duko Engineering Sp. z o.o. ( zwanej dalej Dostawcą ) z jakimkolwiek Nabywcą. Warunki niniejsze wyczerpują
w całości regulację stron w tym zakresie, z wyjątkiem przypadków, w których Dostawca wyraźnie zgodzi się na zmianę niniejszych
OWSiD. Jakiekolwiek zmiany w OWSiD nie będą ważne i obowiązujące z wyjątkiem takich, które zostały przez Dostawcę
potwierdzone pismem.
1.2. Poza terminami zdefiniowanymi powyżej, jako stosowane w niniejszych OWSiD, następujące terminy będą oznaczać co
następuje:
„Umowa” oznacza Potwierdzone Zamówienie wystawione i podpisane przez umocowanych przedstawicieli Dostawcy i Nabywcy oraz
niniejsze OWSiD włącznie ze specjalnymi warunkami oraz załącznikami dołączonymi do niniejszego zgodnie z poniższymi
warunkami;
„Towary” oznaczać będą przedmiot(y) i usługi wymienione w Zamówieniu złożonym na formularzu Dostawcy, Towarem są także
poszczególne partie lub etapy robót, jeżeli towar jest dostarczany partiami; natomiast „Nabywca” oznaczać będzie firmę lub
indywidualnego nabywcę Towarów i Usług.
2. Zawarcie Umowy
2.1. Zawarcie Umowy następuje poprzez podpisanie przez umocowanych przedstawicieli Nabywcy arkusza „Oferta” przygotowanego
i podpisanego przez umocowanych przedstawicieli Dostawcy, zaś niniejsze OWSiD stanowią integralną
część zawartej Umowy. Jakiekolwiek zmiany zamówienia, oferty skierowane do Dostawcy nie potwierdzone przez niego w sposób
pisemny lub mailowy nie mogą powodować powstania obowiązków prawnych po stronie Dostawcy.
2.2. Wszelkie zaproszenia do rokowań, broszury, katalogi, okólniki, ogłoszenia , cenniki oraz inne materiały drukowane, ogłaszane i
publikowane przez Dostawcę nie stanowią wią wiążącej oferty.
2.3. Jakakolwiek oferta, sporządzona i doręczona do Nabywcy w formie wiadomości poczty elektronicznej, ma charakter wiążący dla
Dostawcy, który pozostaje nią związany przez okres wskazany na arkuszu „Oferta”, przy czym bieg terminu
związania ofertą rozpoczyna się w dniu potwierdzenia w formie wiadomości poczty elektronicznej otrzymania oferty.
3. Specyfikacja oraz informacja na temat Towarów
3.1. Dostarczone Towary lub Usługi ( przedmiot Umowy Sprzedaży ) będą uważane za odpowiadające postanowieniom Umowy
pomimo niewielkich rozbieżnością w wadze, kolorze, chyba że Umowa będzie zawierała w tym zakresie odrębne postanowienia.
3.2. Wszelkie oprogramowanie , rysunki, informacje techniczne, obliczenia itp. dostarczone Nabywcy przez Dostawcę, pozostają
własnością Dostawcy. Dostawca pozostaje również właścicielem wszelkich intelektualnych praw związanych z towarami. Bez
wcześniejszego pisemnego upoważnienia przez Dostawcę oprogramowanie, rysunki, dokumentacja techniczna dostarczona przez
Dostawcę nie zostanie użyta do celów innych niż instalacja, uruchomienie, eksploatacja lub obsługa Towarów, nie będzie również
użyta w jakikolwiek inny sposób, ani kopiowana, reprodukowana, przenoszona lub przekazywana osobom trzecim, bez wcześniejszej
pisemnej zgody Dostawcy.
4. Warunki Dostawy
4.1. Dostawca ponosi odpowiedzialność za uszkodzenie lub utratę Towaru do chwili dostarczenia Towaru do umówionego miejsca i
podpisania przez Nabywcę Dokumentu Dostawy. Postanowienie to nie uchybia prawu Dostawcy do żądania od Przewoźnika
odszkodowania z tytułu uszkodzenia lub utraty Towaru. Nabywca ponosi odpowiedzialność za uszkodzenie lub utratę Towaru z chwilą
dostarczenia Towaru w miejsce przeznaczenia i podpisania Dokumentu Dostawy .
4.2. Nabywca wyznaczy osoby upoważnione do odbioru Towaru i podpisania w jego imieniu Dokumentu Dostawy. Bez potrzeby
wyznaczania za upoważnionych do wykonania wyżej wymienionych czynności uznaje się kierownika budowy, majstra, jak również ich
zastępców, lub inną osobę pełniącą podobną funkcję.
4.3. Dostawca podejmie wszelkie starania dla dochowania terminu dostawy. Nabywcy nie przysługują żadne roszczenia z tytułu
opóźnienia dostaw nie dłuższego niż 14 dni. W przypadku gdy Dostawca przewiduje, że towary mogą nie zostać dostarczone w
przewidzianym terminie dostawy, zawiadomi on o powyższym pisemnie lub mailowo Nabywcę oraz o ile będzie to możliwe wskaże
termin przewidywanej dostawy.
4.4. Przypadki działania siły wyższej, obejmujące w szczególności wypadki w zakładzie produkcyjnym, zamieszki, strajki, działania
podejmowane przez władze, przedłużony okres oczekiwania na odprawę celną, wyraźnie uniemożliwiające wykonanie obowiązków
Strony, tj. dostawy lub odbioru Towaru, powodują, że Strony mają prawo do powstrzymania się od dostawy lub odbioru Towaru w
okresie występowania wspomnianych utrudnień obciążających daną Stronę. Tego rodzaju okoliczności nie będą uznawane za szkodę
wyrządzoną stronie, w związku z czym strona ta nie będzie wysuwała roszczeń dotyczących odszkodowania z tytułu działania siły
wyższej.
4.5. Nabywca zbada dostarczony Towar i w ciągu 3 dni roboczych od daty ujawnienia, zawiadomi na piśmie pod rygorem nieważności
Dostawcę o wszelkich wadach jakościowych, widocznych bądź ukrytych, dostarczonego Towaru, przedkładając równocześnie
dowody na powyższa okoliczność. W przypadku naruszenia niniejszego uregulowania Nabywcy nie będzie przysługiwało jakiekolwiek
roszczenie w stosunku do Dostawcy.
4.6. Nabywca zbada dostarczony Towar z chwilą dostawy i zawiadomi pod rygorem nieważności Dostawcę poprzez wpis na
Dokumencie Dostawy oraz przesłanie informacji mailowej lub faksem, o wszelkich brakach lub niezgodnościach dostarczonego
Towaru z zamówieniem, przedkładając równocześnie dowody na powyższą okoliczność. W przypadku naruszenia niniejszego
uregulowania Nabywcy nie będzie przysługiwało jakiekolwiek roszczenie w stosunku do Dostawcy.
4.7. W przypadku gdy Nabywca nie odbierze Towaru, Usługi w terminie określonym w arkuszu Oferta oraz pkt. 4.3, Dostawca ma
prawo obciążyć Nabywcę kosztami wynikającymi z tej sytuacji, w szczególności zaś kosztami wynagrodzenia należnego
Przewoźnikowi z tytułu przestoju lub kosztami podwykonawców.
4.8. W przypadku faktycznej odmowy ze strony Nabywcy odebrania Towaru dostarczonego przez Dostawcę lub jeśli Nabywca nie
odbierze Towaru (w przypadku gdy Nabywca sam zobowiązał się do organizacji transportu), Nabywca zobowiązany jest do zapłaty
ceny Towaru.
W przypadku gdy Nabywca anuluje, lub zmieni zakres Zamówienia, w sposób który zmusi Dostawcę do zaprzestania usługi, produkcji
rozpoczętej, Nabywca zapłaci pełną cenę anulowanego towaru, usługi, pomniejszoną o koszt transportu o ile towar nie został wysłany
z fabryki lub koszt niewykonanych zakresów robót .
W takim przypadku Dostawca zastrzega sobie prawo do utylizacji nieodebranego Towaru na koszt Nabywcy.
5. Cena i warunki płatności
5.1. Cena Towaru wyrażona jest w walucie określonej w arkuszu „Oferta”
5.2. Nabywca zobowiązany jest do przedstawienia zaakceptowanego przez Dostawcę, wiarygodnego i nieodwołalnego zabezpieczenia
finansowego w postaci gwarancji bankowej, polisy ubezpieczeniowej , cesji lub porozumienia trójstronnego z wiarygodnym płatnikiem
Nabywcy, na pełną wartość Zamówienia powiększoną o podatek VAT. Udzielenie i akceptacja takiego zabezpieczenia jest warunkiem
realizacji dostawy.
5.3. W szczególnych wypadkach, przy braku wiarygodnych i nieodwołalnych zabezpieczeń finansowych w postaci gwarancji
bankowej, polisy ubezpieczeniowej, cesji lub porozumienia trójstronnego z wiarygodnym płatnikiem, Nabywca jest zobowiązany do
dokonania pełnej przedpłaty w terminie na 30 dnia przed dostawą pod rygorem braku realizacji dostawy..
5.4. Jeśli od dnia wystawienia oferty przez Dostawcę lub nadesłania wiążącego Potwierdzenia Zamówienia do dnia dostawy dowolnej
partii Towaru, Usługi upłyną więcej niż trzy miesiące, o ile Umowa nie przewiduje inaczej, Dostawca ma prawo do dostosowania cen
w celu zrekompensowania zwiększenia kosztów po stronie Dostawcy, włącznie ze wzrostem kosztów pracy, surowców,
przetwarzania oraz innych czynników mających znaczenie w produkcji, które mogą spotkać Dostawcę od daty zawarcia Umowy do
daty dostawy. Dostawca powiadomi Nabywcę o nowych cenach. W szczególności Dostawca ma prawo zmienić cenę, jeżeli:
5.4.1. wzrosną opłaty celne, podatkowe lub inne opłaty publiczno-prawne
5.4.2. przynajmniej o 3% wzrośnie kurs sprzedaży EURO (w przypadku gdy cena na wyrażona jest w PLN za materiał zakupionych w
krajach strefy euro itd.) w stosunku do podanego w ofercie, oraz kursu podanego na fakturze (o ile kurs EURO zmieni się w dniu
otrzymania zapłaty na konto Dostawcy)
5.4.3. Nabywca zmieni za zgodą Dostawcy terminy dostawy określone w harmonogramie dostaw wynikającym z Zamówienia, tak że
spowoduje wzrost kosztów transportu,
5.4.4. Nabywca wystąpi z wnioskiem takich dostaw Towaru partiami, których terminowa realizacja zmusi Przewoźnika do
wykorzystania większej lub mniejszej liczby ciężarówek lub wagonów aniżeli wynika to z Zamówienia.
5.5. Nabywca zobowiązuje się do zapłaty całej ceny określonej w Umowie na konto wskazane przez Dostawce w terminie i na
warunkach określonym w arkuszu „Oferta”. Za dzień dokonania zapłaty ceny oraz przekazania zaliczki uznaje się dzień
wpływu środków pieniężnych na rachunek bankowy Dostawcy. W przypadku nieuregulowania zobowiązań finansowych w terminie
określonym, Dostawca ma prawo bez żadnych konsekwencji dla siebie wstrzymać dostawy Towaru, wykonania Usługi w dowolnym
momencie, a wszelkie koszty wynikające z takiej sytuacji ponosi Nabywca.
5.6. W przypadku, kiedy Nabywca nie dokona zapłaty w wyznaczonym terminie, Dostawca będzie uprawniony do naliczenia i
domagania się zapłaty odsetek od sumy ceny zakupu za okres od powstania wymagalności roszczenia do dnia rzeczywistego wpływu
środków na rachunek Dostawy. O ile nie uzgodniono inaczej, obowiązuje stawka odsetek ustawowych.
5.7. Jeżeli Nabywca nie zapłaci należnej płatności, wówczas Dostawca ma prawo zażądać całej kwoty dotyczącej wystawionych
faktur, niezależnie od tego, czy są wymagalne. Poza tym Dostawca będzie miał prawo żądać od Nabywcy dostarczenia dodatkowego
zabezpieczenia lub gwarancji zobowiązań Nabywcy wynikających z Umowy, zawiesić wykonywanie swoich zobowiązań
wynikających z Umowy do momentu otrzymania pełnej zapłaty zgodnie z pkt 5.8 i zapewnienia dodatkowych zabezpieczeń i gwarancji
lub żądania od Nabywcy rekompensaty strat i szkód doznanych przez niego w związku z brakiem zapłaty przez Nabywcę.
5.8. W razie zalegania z zapłatą przez Nabywcę na rzecz Dostawcy z tytułu jakiejkolwiek dostawy, Dostawca ma prawo bez żadnych
konsekwencji dla siebie wstrzymać się z realizacja dostawy do czasu spłaty całego zadłużenia przez Nabywcę lub odmówić realizacji
dostawy, usługi. Przepis ten ma zastosowanie do zaległości wynikających zarówno z jednorazowych dostaw, usług realizowanych w
oparciu zamówienie i niniejsze Warunki jak i wielu dostaw (dostaw, usług częściowych) realizowanych w ramach jednego
zamówienie. Prawo wynikające z niniejszego punktu może być realizowane także w przypadku istnienia zadłużenia z tytułu innych
zamówień realizowanych przez strony w przeszłości lub równolegle.
6. Zastrzeżenie tytułu
6.1. Nıezależnie od dostawy Towarów, Usług lub jakiegokolwiek dokumentu przedstawiającego tytuł własności Towarów i przejścia
ryzyka na Nabywcę jak przewidziano w punkcie 4.1., Towary pozostają własnością Dostawcy do momentu całkowitej zapłaty
należności za nie. O ile nie uzgodniono inaczej w formie pisemnej, Nabywca powinien zapewnić, że znajdujące się w jego posiadaniu i
pod jego kontrolą Towary, do których prawo własności ma Dostawca, są przechowywane oddzielnie w sposób umożliwiający w
każdej chwili ich identyfikację i odpowiednie zabezpieczenie przez Nabywcę.
6.2. Nabywca powinien niezwłocznie i w należyty sposób powiadomić pisemnie Dostawcę o jakimkolwiek działaniu lub roszczeniu
jego klientów lub stron trzecich, które mogłoby pociągnąć za sobą naruszenie praw własności Dostawcy do Towarów, które są w
posiadaniu i pod kontrolą Nabywcy. Nabywca powinien upewnić się, że zostaną skrupulatnie podjęte wszelkie niezbędne lub
wymagane środki w celu ochrony praw Dostawcy do tych Towarów i poniesie koszty takich środków.
7. Zakres gwarancji i ograniczenie odpowiedzialności
7.1. Dostawca gwarantuje, że Towary, Usługi będą, odpowiadać charakterystyce i specyfikacji określonej w arkuszu Oferta
Zamówienia i stosownych normach lub aprobatach technicznych.
7.2. Dostawca zobowiązuje się do dostarczenia Towaru wolnego od wad fizycznych. Dostawca udziela Nabywcy gwarancji na
dostarczony Towar na okres 12 miesięcy biegnący od dnia podpisania Dokumentu Dostawy, zakończenia usługi. Gwarancja nie
obejmuje wad wynikłych z niezachowania przez Nabywcę postanowień instrukcji rozładunku i składowania Towaru lub instrukcji
montażu Towaru lub eksploatacji,
7.3. W przypadku przygotowania i przedłożenia jakichkolwiek obliczeń, stwierdzeń lub zaleceń, albo postanowień dotyczących pomocy
Dostawcy lub jego przedstawicieli dla Nabywcy lub jego przedstawicieli, bądź klientów, związanej z zastosowaniem, instalacją,
działaniem, obsługą lub innym wykorzystaniem Towarów, jakiej zażąda Nabywca, lub jaka jest wymagana przez Umowę lub w inny
sposób, to taka kalkulacja będzie przeprowadzana lub wykonana jedynie na podstawie danych i informacji przedłożonych i
dostarczonych przez Nabywcę, jego przedstawicieli lub Klientów, zależnie od konkretnego przypadku. Dostawca nie będzie miał
obowiązku zbadania, sprawdzania, ani weryfikowania prawidłowości i rzetelności jakichkolwiek danych czy informacji dostarczonych
przez Nabywcę lub jego przedstawicieli, albo Klientów. Za wyjątkiem celowego złego działania lub dużego zaniedbania Dostawcy,
Dostawca nie podejmuje żadnej odpowiedzialności w stosunku do usług, które będą wykonywane zgodnie z warunkami niniejszego
Punktu.
7.4. Dostawca nie udziela gwarancji, rękojmi, ani nie ponosi żadnej odpowiedzialności za towary lub produkty nie wytwarzane przez
niego.
Jakiekolwiek tego typu produkty lub towary powinny mieć jedynie gwarancję producenta.
7.5. W przypadku kiedy Towary podlegające warunkom wymienionym powyżej, będą różniły się od gwarantowanych, w rozumieniu
pkt.7.1, lub były wadliwe w inny sposób i pod warunkiem, że Nabywca wypełnił ww. wymagania dotyczące zawiadomienia o tym
fakcie, Dostawca na swój własny koszt powinien albo (i) wymienić Towary bez obciążania za to dodatkową opłatą Nabywcy
(wyłączając koszty wewnętrznej dostawy); albo (ii) naprawić Towary bez obciążania za to Nabywcy (wyłączając koszty wewnętrznej
dostawy); lub (iii) zwrócić
Nabywcy kwotę zapłaconą za te Towary, zawsze pod warunkiem, że wymienione będą jedynym i wyłącznym wynagrodzeniem
Nabywcy.
7.6. O ile nie uzgodniono pomiędzy stronami na piśmie inaczej, Nabywca nie ma prawa do roszczenia likwidacji szkód za opóźnienie
nie dłuższe niż 14 dni w dostawie jakiegokolwiek Towaru. Jeżeli Nabywca, zgodnie z poprzednimi warunkami, będzie miał prawo do
roszczenia likwidacji szkód, całkowita uzgodniona odpowiedzialność Dostawcy za opóźnienie nie przekroczy 5% (pięciu procent) ceny
za opóźnione Towary. Likwidacja szkód zgodnie z niniejszym Punktem jest jedynym odszkodowaniem stosowanym dla Nabywcy w
przypadku zwłoki po stronie Dostawcy.
7.7. Bez wyłączania warunków oraz ograniczeń ustalonych wyżej w Punktach 7.1.-7.8. (włącznie) lub w innym miejscu Umowy,
uzgodniona całkowita odpowiedzialność Dostawcy za jakąkolwiek lub całkowitą stratę Nabywcy wynikającą z jakiegokolwiek
przypadku, włącznie, ale nie jedynie, z opóźnieniem Dostawcy w dostawie Towarów, Usług lub jego zaniedbaniem, czy dostawą
wadliwych Towarów, bez względu na to czy takie uszkodzenia są widoczne lub ukryte, nie przekroczy w żadnym przypadku ceny
Towarów, w odniesieniu do których stwierdza się straty i uszkodzenia. Dostawca w żadnym przypadku nie będzie odpowiadał za
przypadkową, bezpośrednią, lub pośrednią stratę, taką jak utrata produkcji, możliwości, zysku, opłat skarbowych i innych pośrednich
strat lub uszkodzeń.
7.8. Nabywca traci uprawnienia wynikające z gwarancji jeżeli:
• przedstawiciel Dostawcy nie został dopuszczony do prób ciśnieniowych lub odbiorów technicznych instalacji lub jej części
• dokona naprawy instalacji bez uzgodnienia z Dostawcą,
• nie zgłosi Dostawcy wad Towaru w formie pisemnej w terminie określonym w punktach 4.5 i 4.6.
8. Unieważnienie
O ile nie uzgodniono wyraźnie inaczej w formie pisemnej, Nabywcy nie przysługuje prawo odstąpienia w całości lub w części od
Umowy. W przypadku zawiadomienia Dostawcy przez Nabywcę o odstąpieniu od umowy mimo braku stosownych postanowień
umownych, Dostawca ma prawo zaakceptować takie odstąpienie pod warunkiem zapłaty przez Nabywcę pełnej ceny towaru, usługi
pomniejszonej o koszt transportu o ile towar, usługa nie został wysłany i oraz kosztów utylizacji nieodebranego Towaru.
Dostawca ponadto ma prawo obciążyć Nabywcę karą w wysokości 30% wartości netto zamówienia, w przypadku nieuzasadnionego
odstąpienia od całości lub części Umowy.
9. Postanowienia końcowe
9.1. O ile nie uzgodniono inaczej miejscem wykonania wszystkich usług, zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy lub w związku
z nią będzie miejsce prowadzenia działalności przez Dostawcę.
9.2. Jeżeli Umowa zostanie sporządzona w języku polskim obok wersji w języku angielskim, wersja w języku polskim będzie
traktowana jako nadrzędna w przypadku sporów lub niezgodności.
9.3. Umowa będzie podlegać i będzie interpretowana zgodnie z prawem obowiązującym w miejscu prowadzenia działalności przez
Dostawcę bez wyłączenia i ograniczenia do jakichkolwiek innych praw i zadośćuczynień osiągalnych dla Dostawcy zgodnie z
przepisami jakiejkolwiek jurysdykcji, w której można znaleźć majątek Nabywcy.
9.4. W sprawach nieuregulowanych niniejszymi Warunkami zastosowanie mają odpowiednie przepisy polskiego Kodeksu Cywilnego.
9.5. Wszelkie spory powstałe w związku z realizacją Umowy będą przedłożone do rozstrzygnięcia sądowi właściwemu dla miejsca
prowadzenia działalności Dostawcy.
9.6. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy jakichkolwiek informacji dotyczących Stron uzyskanych w trakcie
wykonywania niniejszych Warunków lub z innego źródła.
9.7. Strony zgodnie ustalają że zawiadomienia przeznaczone dla Dostawcy będą doręczane pod adres wskazany w fakturze, a
zawiadomienia przeznaczone dla Nabywcy będą doręczana pod adres na który wysłano ofertę Dostawcy.
9.8. Nabywca zobowiązuje się, że składając zamówienie faksem nie będzie podnosił tej okoliczności dla podważenia ważności
Umowy(zamówienia). Zobowiązuje się także oryginał podpisanego zamówienia przesłać niezwłocznie Dostawcy.